“立案审查”一个月后，就此前高盛代表黑石集团收购本公司全已发行股份的要约，SOHO与的交易宣告正式终止。
9月10日下午，鉴于目前满足先决条件的进展不足，SOHO公告称，各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，鉴于目前满足收购要约的先决条件进展不足，各方也一致同意不会推迟最后截止日。为解除公司在收购守则项下的持续义务并维持有序的股票市场，各方一致认为无法在要约最后截止日当天或之前满足先决条件，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。黑石并购SOHO可谓波澜迭出，经各方一致同意，历时近两年。早在2019年10月，黑石集团终止对公司收购要约。
这意味着潘石屹和张欣这对夫妇“卖掉”SOHO股权的计划正式告吹，市场消息称，他们全身而退的计划再次失败了。
担忧变成现实
此前被“立案审查”的时候，SOHO考虑出售8个办公楼的权益，市场对这笔支付对价236.58亿港元（196亿）的交易就已疑心重重。
市场担忧，总价值500亿-600亿元。2020年3月，在目前监管环境下，黑石拟将SOHO私有化，以及潘石屹自带的各种话题属性，这场交易能否顺利获得市场监管总的批准，潘石屹能不能顺利离场。
没想到一个月后，这场交易没等来市场监管总的答复，就结束了。
按照公告，SOHO和黑石之间的这笔交易，无任何作出要约的先决条件已获达成。
同时，各方共同评估了满足先决条件所需的正在进行中的评估程序，以及在要约时间表内完成该程序的可能性。各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件。各方也一致同意不会推迟最后截止日。
为解除公司在收购守则项下的持续义务并维持有序的股票市场，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。
此前，SOHO还在9月6日公告称，就要约方收购本公司全已发行股份事宜，要约方已提供进一步文件及材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求，而要约方已从市场监管总获悉审查工作仍在进行。要约方已被进一步要求提供更多信息供监管机构审查。目前不确定审查程序将于何时完成。
有长期从事跨境并购交易的律师表示，这就是说交易是黑石和SOHO主动终止的。在先决条件均未达成的情况下，交易双方主动终止交易，是认为获得审批通过会需要很长的时间。
“黑石作为一家PE机构，显然预期的是交易很快就能通过，而不是一直耗着，毕竟它的资金都是有成本的”，前述律师表示。
按照此前公告，完成交易的先决条件有三，分别是收购方根据反垄断法向市场监管总提交申请并获批准，无任何有关机关对此次收购进行法律行动或公开建议，以及公司不应发生任何重不利变化。
监管趋严
事实上，黑石收购SOHO在去年就已有过传闻，只不过去年的方式偏向“私有化”，而不是目前黑石取得控股权，潘石屹夫妇保留9%的股权的模式。
前述法律人士认为，为了简化审查的复杂程度，SOHO的并购已进行了一些调整。
并且，以SOHO在6月份公告的来算，30亿美元的交易金额，相比一年前的报价打了7折，足以看到潘石屹夫妇退出心切。
只不过SOHO和黑石之间的交易，本就是一项非常复杂的交易。
有熟悉跨境并购交易的人士认为，双方交易实质上涉及的,是两个外资实体对境内资产的交易。这就需要解释钱从哪来、到哪去、怎么交税等多个问题。
查询相关信息可以发现，潘石屹和张欣的家族信托持有SOHO股份约33.24亿股，比例约为63.92%。
SOHO的两股东Boyce和Capevale(BVI)，此前分别由潘石屹和张欣全资持有，但后来被张欣装入离岸信托中，得以间接控制。
业内人士认为，为了将内地资产“打包”进海外上市公司，张欣巧用可变利益实体（VIE）对SOHO进行了实际控制。
只不过VIE架构的交易，在反垄断申报领域存在量“灰色地带”。有熟悉跨境并购的人士表示，过去也曾有过涉及VIE架构的企业进行反垄断申报的案例，比如说新浪曾想收购分众的户外数字广告业务，但交易双方都是在开曼群岛注册的公司，监管门对该案例长期搁置未受理，最终告吹。
前述人士认为，此后涉及VIE结构的交易也时不时有一两个，但最后要么交易时会绕过VIE架构，交易不涉及VIE架构的业务。真正涉及VIE结构交易获监管反垄断立案或批准的，公开资料里都无处可寻。
“虽然去年有一例涉及VIE架构的经营者集中申报的案例，其中一家企业是VIE架构，最终获得市场监督管理总反垄断的‘无条件批准，被认为开了‘先河’’”，但前述人士认为，这个案例是新设合营企业，与SOHO这笔涉及资产转让性质、难度完全不同。
也有机构分析称，目前法规未明确VIE结构的合法性，并且VIE结构被普遍采用，为法律禁止或限制行业内经营的国内企业提供了融资便利。当下监管环境加强也会令涉及VIE架构的企业面临更多压力。
标签：
