近日，信托行业资产规模渐趋平稳，由招商银行代销的业信托·君睿15号（九通基业）项目集合资金信托计划（以下简称“君睿15号”）出现实质性违约，并在2021年二季度首次环比出现回升。数据显示，目前尚未有明确兑付方案。值得一提的是，截至2021年二季度末，这是招商银行代销的房地产信托首次面向自然人违约。
“近几年来，信托资产规模为20.64万亿元，银行私行代销的房地产信托项目猛增。”一位有过银行从业经历的某信托公司高管在接受《经营报》记者采访时表示，环比增加0.26万亿元，“不同于地方融资平台贷款风险的全口径并表管控，增幅为1.28%。同时，房地产的额度管控是各控各的，在强监管之下，比如表内房地产企业信贷管控、个人按揭贷款管控、以及房地产信托不得新增等，信托行业融资类与通道业务继续压缩，最后发现可以通过私行代销信托做，房地产信托规模得到有力管控，家猛钻这个空子。”
该高管还表示，资金投向不断优化，今年地产项目爆雷可能不是个案，由银行代销的房地产信托还会陆续曝出风险。
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项目风险争议
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8月16日，信托业内有传闻称，上述项目是招商银行上海分行向业信托推荐，再由信托公司业务团队包装设计成“君睿15号”。
据了解，2020年4月，该信托项目在第一次终审上会时被否决，信托业务审查的多名投了反对票。同年6月，在项目要素和风控措施没有任何改变的情况下，信托项目再次上会，尽管仍有反对票出现，最终仍决定设立信托计划，但额度压缩了5亿元。
有知情人士则表示，这个项目是由老总拍板的，第一次过会确实没有通过。
业信托官网及年报显示，业信托的现任总经理为战伟宏，于2020年4月27日获得监管核准。随后，业信托常务经理和经理等分别变更为赵一海和黄俊、江赛民。同年12月，业信托的首席风险官职务由孙亚男变更为江赛民。
“不清楚业信托内的操作过程，但战的风格确实是这样。”前述高管告诉记者，战（在老东家浙金信托）原来做的一些项目，也曾有争议。
更重要的是，“当时信托放款时，华夏幸福已经公开市场违约。”中地区某国资背景信托公司房地产业务负责人表示，“如果是华夏幸福纯信用，在出现这么面积的舆情情况下，发行信托肯定是有问题的。如果底层资产有抵押物可能就不一定，但我们公司肯定不会放（款）。”
公开信息显示，“君睿15号”信托产品于2020年8月14日。信托资金用于向九通基业投资有限公司（以下简称“九通基业”）受让其所持有的对怀来鼎兴的应收账款债权，九通基业承诺按照《应收账款债权转让暨回购合同》的约定回购应收账款债权。作为风控措施，上市公司华夏幸福（600340.SH）提供不可撤销的连带责任保证担保。
2020年内，包括华夏幸福等不少房企实质上已经经营困难，出现债券违约、商票违约等事件。2020年下半年，华夏幸福仍是多家型银行的白名单客户。
“那个时候，家都在赌。”上述信托高管分析指出，“到了今年2月，华夏幸福的一些债券也就六七十块钱（票面100元），为了百分之几的收益去做一单普通的融资类项目，那还不如去买他的债券。”
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“家猛钻空子”
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招商银行8月16日最新公告称，招行为“君睿15号”项目集合资金信托计划的代销机构，该信托计划的产品发行方及主动管理人为业信托。
据了解，“君睿15号”信托计划的5亿元规模。主要由招行上海分行和北京分行的私人银行自然人客户“消化”，还有分由招行私行的家族信托承接。
业内人士告诉记者，近几年来，银行私行代销的房地产信托项目猛增。“不同于地方融资平台贷款风险的全口径并表管控，增幅为1.28%。同时，房地产的额度管控之前是各控各的，比如表内房地产企业信贷管控、个人按揭贷款管控、以及房地产信托不得新增等，信托行业融资类与通道业务继续压缩，最后发现可以通过私行代销信托做，房地产信托规模得到有力管控，家猛钻这个空子。”
“不一定只是额度问题，银行的理财、私行客户也是需要投资产品，他们主动去找资产，然后主动设计结构找信托公司做。”华南地区某信托公司一位门负责人告诉记者，其所在公司也有一款由招行代销的华夏幸福信托产品，底层资产同样是应收账款，目前亦已经实质性违约。不同的是，该信托的投资人为机构投资者。
据了解，多家股份制银行的私行和信托公司均有合作此类房地产信托代销产品。公开信息显示，华夏幸福2020年发布的公告显示，仅2020年下半年华夏幸福队外签署了63份担保协议，其中银行作为债权人的达35家，涉及44份协议；信托公司作为债权人的有9家，担保标的额总计90亿元。
上述房地产信托业务负责人告诉记者：“陕国投信托项目也是由银行私行代销的。”
据了解，通过私行代销信托的业务模式，在信贷额度不足的情况下，银行能继续服务房企客户。据上述门负责人透露：“这种业务模式下，银行可能收不到贷款利息了，但是有中间业务收入。我们在这项业务中仅收取千分之几的费用。”
上述信托高管坦言：“银行做这块业务的动力是什么？首先是它赚钱。信托公司做房地产信托项目，最多的能挣3个到5个点，少的也有2个到3个点。这类由银行主导的项目，在房地产信托有额度的时候，0.8%、0.5%甚至0.3%的费用，都会有信托公司做。当前因房地产信托额度受限，分信托公司可以拿到1%～1.5%的费用。”
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代销与主动管理责任之辩
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在“君睿15号”实质性违约事件沸沸扬扬之极，业内人士对于责任如何认定、能否打破刚兑等问题颇有争议。
作为代销方，招行在公告中称，本公司将从维护本公司客户利益角度出发，督促主动管理方业信托妥善解决信托利益的分配问题。
作为产品发行方和主动管理人，业信托则回应称，公司已代表本信托计划加入华夏幸福金融机构债权人。后续将从维护本信托计划受益人利益角度出发，积极履行受托人职责，跟进债委会相关信息，推进相关工作，并根据法律法规和信托文件约定及时将最新进展情况予以公告。同时，业信托品宣有关人士还回应表示：“刚兑确实是违规的。”
上述信托高管分析认为，从产品的法律关系上来看，信托确实是主动管理。但是从整个业务流程上，信托其实是一个被动的角色，在当中起到一个结构化的功能，相当于包装产品。
“私行代销房地产信托的业务模式已经成体系。”上述信托高管还表示，银行内有着严格的名单制管理、额度管控、模式管控、城市准入，在业务过程中是完全的主导地位。如果银行不认可，就算信托公司做了这个产品，最后也不可能放到招行代销。而对于银行主导的这类项目，分信托公司会弱化风控。
据多位受访信托人士表示，信托公司作为管理人，通常做一些既定动作，比如办抵押、信息披露等。并且，地产项目的回款监管账户一定是开在代销的银行。
“作为管理人，业信托在管理上有没有失职？对于相关的信用风险和市场风险，信托公司是不是在信托文件当中完整地进行了披露？作为代销机构，招行是否做好了投资者适当性管理，把产品卖给有风险承受能力的客户？”该信托高管指出，如果是在管理人和代销方都没有问题的情况下，投资者就应该买者自负。过去金融机构进行刚兑，主要是担心影响金融机构的声誉。
据记者从多位业内人士处了解到，此前由银行代销的信托产品违约，解决方式分是产品发行方或管理人“吐出利润”，与代销银行一同兜底刚兑。此外，曾有一款由招行代销的信托产品，最终由信托公司“买单”。“因为规模小，招行和信托公司合作体量，在信托报酬的范围内由信托公司解决，将来也会多拿几笔业务。”
除了监管严禁打破刚兑的要求外，上述信托高管还分析认为，这类由银行代销的房地产信托还会陆续曝出风险，金融机构客观上很难进行刚兑。
该信托高管告诉记者：“银行刚兑的方式主要有两种。一是，通过表内信贷给融资方放款，融资方偿还表外的私行代销信托，风险项目转为表内的不良慢慢消化。二是，通过银行的资管池子或银行同业的资金顶上。私行则可能是再发一期产品，借新还旧。但对于华夏幸福这样面积爆雷的企业，再发新产品也不会有人买。”
此外，业信托近年来接连爆雷。近期，业信托被曝出“业信托-东方资产112号三盛宏业明裕临港项目集合资金信托计划”违约，截至2019年3月底，该信托计划存续规模高达约20.52亿元，目前正在打折处置该项目的“上海浦东临港鲜花港项目资产包”。2020年，业信托另一只投向河北众美房地产集团有限公司的信托产品亦违约。
业信托2020年年报还显示，自营业务方面，业信托2020年不良资产合计约12.12亿元，较2019年末的10.26亿元增加1.85亿元，不良率为9.06%。截至2020年末，业信托净资本约为19.74亿元，各项业务风险资本之和为9.47亿元。
一位信托经理表示；“更早之前，业信托还踩雷了华业资本。刚从华业的雷里缓过来，现在又爆雷。这家信托都快把那点资本都亏完了。”
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